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上市中介机构遭质疑 瑞幸事件中看门人是科技频

  图片来源:视觉中国

  原标题 瑞幸造假事件中“看门人”是否尽责?遭浑水做空后中金和海通国际曾发研报

  记者 满乐

  瑞幸财务“自曝”造假的消息惊爆市场,也让为其进行上市服务的中介机构站到了风口浪尖。

  4月2日晚,瑞幸咖啡(LK)盘前发布公告称,瑞幸咖啡首席运营官及部分下属存在伪造交易等不当行为,涉及金额约22亿元币。受此消息影响,瑞幸咖啡昨晚美股价格即暴跌超80%,盘中一度6次暂停交易,最终收于6.40美元/股,暴跌75.57%。瑞幸咖啡同一控制人的神州租车(也受波及,截至今日午间收盘,暴跌54.42%。

  2019年5月17日,瑞幸咖啡宣布登陆纳斯达克。首次公行募资规模达6.95亿美元,IPO联席主承销商为信贷、摩根士丹利、中金和海通国际,安永为其审计机构。

  遭浑水做空后,中金和海通国际曾发研报

  今年2月1日,上市不到10个月的瑞幸咖啡收到了国际知名机构浑水发布的做空报告。

  这份长达89页的做空报告通过92个全职和1418个调查员,在全国900多店,收集25843张购物小票,大量内部微信聊天记录,关联人与企业的工商信息,并11260个小时的门店,得出了瑞幸造假的判断。

  按照浑水的说法,瑞幸咖啡夸大了门店商品的销售数量,将2019年第三季度和第四季度,每店每日的商品销量至少夸大了69%和88%。顾客下单购买的商品数量也出现减少,从2019年第二季度的每单1.38件商品,下降至四季度的每单1.14件。

  报告认为,瑞幸咖啡的商业模式存在缺陷,认为在中国咖啡市场仍然小众并只是缓慢增长;瑞幸咖啡的客户对价格度高,在降低折扣的同时,增加同店销售额是不可能完成的任务。

  对此,瑞幸咖啡予以了否认,2月3日在发布的公告中表示,浑水做空报告中包含的所谓无确凿事实依据,且报告中的均基于毫无根据的推测和对事件的恶意解释。对瑞幸管理层的是虚假的、具性或完全不相关。科技频道瑞幸认为该报告存在对业务模式和运营的根本性。

  而作为瑞幸咖啡美股IPO的联席主承销商,中金和海通国际也纷纷发布研报“”瑞幸。

  中金研报中认为,浑水匿名沽空缺乏有效。“虽然瑞幸咖啡没有提供详细的数据或来自第三方的反驳,但我们认为匿名沽空报告主要基于不具代表性的草根调研和主观推断,亦缺乏有效。”

  同日,海通国际发布也发布了相似观点的研报,认为浑水的做空报告存在缺陷。“瑞幸咖啡商业模式的一个关键优势是,所有交易都是通过在线支付平台处理的,这使得瑞幸咖啡很难伪造交易。”

  而今,瑞幸造假的自白,令合作伙伴纷纷“打脸”。实际上,作出错误判断的不仅中金与海通国际两家,此前摩根士丹利也曾在报告中声称,瑞幸咖啡2018年至2021年销售额将增长30倍。哪怕是同属做空机构的香椽也曾在看到浑水报告后“做空报告的准确性不够”。

  五大中介机构站于风口浪尖,或面临集体诉讼

  “法律后果很严重。”对于此次瑞幸咖啡造假事件,浙江裕丰律师事务所厉健律师向界面新闻表示,可能包括行政处罚、刑事制裁、证券民事赔偿诉讼等,根据美国法律,故意进行证券欺诈的最高可判处25年。对犯有欺诈罪的个人和的罚金最高分别可达500万美元和2500万美元。

  上海汉联律师所合伙人宋一欣则计算称,若以2020年以来至今作为时间段计算,期间LK瑞幸咖啡2020年1月7日曾触及年内最高价51.38美元/股,科技频道事发后最低价为2020年4月2日晚触及的4.9美元/股,而最新总股本为2.4亿,由此可粗略计算出一旦面临集体诉讼,瑞幸咖啡将面临总计约112亿美元的赔偿。

  除瑞幸咖啡、相关董监高获将受到处罚外,相关中介机构也将面临投资者集体诉讼。以同为财务造假的美国安然为例,在其下,曾经位列全球五大会计师事务所之一的安达信,因帮助安然财务造假宣告破产。

  对于瑞幸造假案,中金及摩根士丹利方面表示不予置评。

  不过有国内资深投行人士向界面记者表示,2019年5月瑞幸咖啡上市,而从目前瑞幸咖啡的自白来看,财务造假区间为2019年的二季度至四季度,此次事件也有可能属于上市后造假。而瑞幸咖啡自身公布的二季度及三季度财据也未经审计机构审计。

  值得一提的是,2020年1月10日,同样是信贷、摩根士丹利、中金和海通国际这四家,刚刚作为联席账簿管理人协助瑞幸咖啡成功完成美股可转债及股票同步发行。而相关的招股书中,2018年底之后的瑞幸咖啡财务数据仍是未经审计的,2018年前的财务数据则由安永进行审计。

  多位律师和投行人士表示,四大联席承销商和审计机构在瑞幸造假事件中是否将承担相关责任,仍需等待美国证券监管部门最终的调查结果。

  新《证券法》“长臂管辖权”或被践行

  瑞幸咖啡造假案还引来了对《证券法》“长臂管辖”的探讨。

  今年3月1日,新审议通过的《证券法》第二条,科技频道“在中华人境外的证券发行和交易活动,中华人境内市场秩序,损害境内投资者权益的,依照本法有关处理并追究法律责任”。

  这一法条首次赋予了中国和、司法机关对境外证券市场活动的“长臂管辖权”。在境外的证券交易,境内市场秩序的;在境外的证券交易,损害境内投资者权益;在境外的证券发行,境内市场秩序的;在境外的证券发行,损害境内投资者权益的均适用于“长臂管辖权”情形。

  就瑞幸咖啡案而言,厉健律师即表示,由于受损投资者有部分来自中国境内,瑞幸咖啡财务造假案在一定程度上也了境内证券市场秩序,“根据《证券法》第二条、第二百二十四条,中国想管也是可以的,但是,如何适用具体条款还需探讨,希望瑞幸咖啡案可以推动细则。”

  另外,瑞幸证券总部虽位于国内,但其上市主体为在开曼群岛注册的。虽然早在2018年末,中国就与开曼群岛金融管理局正式签署《证券期货监管合作谅解备忘录》。但历健表示,“中国和司法机关是否介入和结果如何,现阶段没法下结论”。

  4月3日,中国也发布声明,高度关注瑞幸咖啡财务造假事件,对该财务造假行为表示强烈的。

  方面表示,不管在何地上市,上市都应当严格遵守相关市场的法律和规则,真实准确完整地履行信息披露义务。中国将按照国际证券监管合作的有关安排,依法对相关情况进行核查,打击证券欺诈行为,切实投资者权益。

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